Szenarien

Kauf und Verkauf von Unternehmen – das Unternehmen als Ware

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Der Kauf und Verkauf eines Unternehmens vollzieht sich im Grundsatz nach den gleichen Regeln wie der Kauf und Verkauf einer Kiste Obst. Nun ist aber ein Unternehmen keine einfache Kiste Obst, sondern ein hochkomplexes Gebilde aus verschiedensten materiellen und immateriellen Gütern und Rechten, Personen, Rechtsbeziehungen, Chancen und Risiken. Entsprechend anspruchsvoll sind die Beratung und die Vertragsgestaltung im Rahmen des Unternehmenskaufs, sei es beim Erwerb oder der Veräußerung eines Industrieunternehmens, eines mittelständischen Handwerksbetriebs oder einer Arztpraxis.

1. Was heißt das?

Zunächst ist zu klären, was überhaupt gekauft oder verkauft werden soll. Ist es eine Gesellschaft oder Anteile an einer Gesellschaft (sog. ’share deal‘)? Oder soll das ‚Unternehmen als solches‘, d. h. die Betriebseinheit, bestehend aus Sachgütern, immateriellen Gütern, Vertragsbeziehungen etc. übergehen (sog. ‚asset deal‘). Denkbar ist auch das Vorgehen, dass ein Betriebsteil eines Unternehmens zunächst in eine neu zu gründende Gesellschaft eingebracht wird und diese Gesellschaft dann im Wege eines ’share deal‘ veräußert und übertragen wird.

Weiterhin ist der Kaufpreis zu bestimmen. Dieser bestimmt sich nach einer Vielzahl von Kriterien und ist letztlich vom Markt abhängig. Gleichwohl möchte der (potentielle) Käufer im Vorfeld das zu erwerbende Objekt bestmöglich kennenlernen, die einzelnen ‚assets‘ bewerten, Chancen und Risiken ausloten. Umgekehrt hat der (potentielle) Verkäufer ein Interesse daran, sein Unternehmen so wenig wie möglich zu öffnen, sei es um seine Verhandlungsposition nicht zu schwächen, aber auch aufgrund der (oftmals nicht unbegründeten) Sorge um seine Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse.

Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Frage der Mängelgewährleistung. Der Käufer hat ein Interesse daran, dass der Verkäufer für etwaige Mängel haftet, der Verkäufer hingegen möchte diese Haftung, soweit möglich, ausschließen.

Dies bildet den Rahmen für die durch den Käufer durchzuführende ‚Due Diligence‘, die möglichst umfassende Prüfung des (möglichen) Kaufobjekts bei gleichzeitig möglichst umfassender Wahrung der Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse des Verkäufers.

Und schon das Vorfeld der eigentlichen Verkaufsverhandlungen bedarf mitunter der Regelung, sei es im Rahmen einer bloßen Absichtserklärung (sog. ‚Letter of Intent‘), sei es im Rahmen eines bereits weitgehend bindenden Vorvertrages.

Auch eine Vielzahl ‚kleinerer‘ Punkte will bedacht sein, etwa die Vereinbarung eines Wettbewerbsverbotes für den Verkäufer, soweit dieses rechtlich zulässig ist, aber auch ‚abwicklungstechnische‘ Fragen wie etwa Fälligkeits- und Rücktrittsregelungen.

Hinzu kommen mitunter komplexe zusätzliche Fragen, angefangen bei der Finanzierung über steuerliche Überlegungen und den Übergang von Arbeitsverhältnissen bis hin zu verschiedenen Mitwirkungs- und Zustimmungserfordernissen, sei es durch Gesellschafter und Aufsichtsrat, sei es durch Behörden, etwa die nationalen und/ oder europäischen Kartellbehörden.

2. Was ist zu tun?

Verhandlungsführung und Vertragsgestaltung, die Vorbereitung, Durchführung und Auswertung der Due Diligence, die parallelen Verhandlungen mit Behörden und sonstigen Beteiligten, die Klärung verschiedenster rechtlicher Probleme, die Suche nach der optimalen steuerlichen Gestaltung sowie die Sicherstellung der Finanzierung – all‘ dies lässt einen Unternehmenskauf mitunter zu einer hochkomplexen Angelegenheit werden. Dies sollte in professionelle Hände gelegt werden.

3. Wie können wir Ihnen helfen?

Wir verfügen über umfassende Erfahrung bei der umfassenden Begleitung des Kaufs- und Verkaufs von Unternehmen verschiedener Größe. Für steuerliche Fragen arbeiten wir hierbei mit einer namhaften Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungskanzlei zusammen, zudem verfügen wir über gefestigte Kontakte zu Kreditinstituten und Beteiligungsgesellschaften.

Wir helfen Ihnen gerne.

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